Главная / Сопровождение сделок / Купля Продажа Ооо Новый Участник Когда Может Стать Директором

Купля Продажа Ооо Новый Участник Когда Может Стать Директором

Содержание

1 Статья 21
2 Продажа организации в 2022 году
3 Как продать ООО в 2022 году
4 Как продать ООО
5 Как продать ООО в 2022 году
6 Как правильно продать ООО
7 Смена участников, генерального директора

Статья 21

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Данные соглашения заключаются в случае, если должник не может исполнить первоначально предусмотренное обязательство. В таком случае он может предложить в качестве отступного долю в уставном капитале ООО или заключить соглашение о новации, где новым его обязательством будет выступать передача доли в обществе.

Один из самых распространённых вариантов приобретения доли в обществе. Если доля приобретается у участника, то сделка подлежит нотариальному заверению. Также при её заключении обязательно соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками ООО (а также самим обществом, если это предусмотрено уставом).

Участник ООО — это лицо, которое имеет определённую долю в уставном капитале организации. Размер доли выражается в процентах либо в виде простой дроби. Также существует понятие «номинальной стоимости доли» — это денежное выражения доли участника, то есть часть уставного капитала в рублях, которая принадлежит участнику.

То есть доли в ООО могут переходить к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. В данном случае правопреемство может возникнуть в случае реорганизации юридического лица или в случае ликвидации (если у ликвидированной организации была доля в другой компании, то она переходит в собственность участников ликвидированной организации).

При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав. Это решение участников потребует обязательного нотариального удостоверения, оно же будет являться основанием приобретения доли при увеличении уставного капитала общества.

Если смена гендиректора осуществляется одновременно с обновлением состава учредителей, тоже проводится общее собрание, заполняется форма Р14001. В ней делается отметка об изменении учредительных документов ООО, а новая редакция устава прикладывается к заявлению в ИФНС. Если у компании будет только один собственник, он принимает единоличное решение по всем вопросам, делает себя руководителем.

Покупка готовой компании подразумевается смену состава учредителей. Также новые владельца бизнеса могут решить вопрос с руководителем ООО – оставить прежнего директора или нанять нового. Для смены руководства нужно провести общее собрание, оформить протокол с решением, внести изменения в ЕГРЮЛ через налоговый орган.

подбор кандидатуры гендиректора, так как компания не может оставаться без управления даже на один день;
проведение общего собрания собственников, принятие решения об увольнении старого директора и приеме на работу нового;
оформление протокола по итогам собрания;
ознакомление увольняемого директора с решением, расторжение контракта, выплата компенсации;
заполнение формы Р14001, удостоверение ее в нотариальной конторе;
подача заявления в ИФНС по месту регистрации компании.

Проще всего сделать замену сразу при вхождении в состав ООО новых учредителей. В этом случае можно одновременно подать в ИФНС документы, внести в ЕГРЮЛ данные о собственниках и руководителе. В отличие от увольнения персонала, новые собственники могут не указывать причину смены руководства, предварительно уведомлять о расторжении контракта.

При смене собственников замена руководителя осуществляется в соответствие со ст. 75 Трудового кодекса РФ. Если такое решение будет принято позже (в ходе текущей деятельности), при увольнении нужно ссылаться на ст. 278 ТК РФ. В любом случае, заранее уведомлять прежнего руководителя не нужно. Однако ему необходимо выплатить единовременную компенсацию. Размер выплаты определяется в соответствии с уставом ООО, но не может быть менее трех месячных заработков.

Уважаемая, Элеонора, на своей практике всегда делаю в два этапа. Сначала ввод нового участника и увеличение уставного капитала. вам нужно будет решение единственного участника, приходный ордер, новый устав либо изменения к уставу, формы 13001 — увеличение уставного, 14001 — ввод нового учредителя, смена директора. сдает все директор в налоговую и нотариусу. Новый директор.

Можно при продаже ООО сразу написать заявление от имени генерального директора на имя нового владельца об увольнении по собственному желанию, Новый владелец производит увольнение и как единственный учредитель назначает нового генерального директора и подает сведения в налоговую.

Элеонора, наиболее логичным было бы все-таки решением единственного участника заменить директора, получить акт о том, что директор принял от предыдущего все документы, печати и прочее, зарегистрировать указанные изменения и далее продавать долю в 100% в ООО. Это желательно делать в такой последовательности для того, чтобы у нового участника не возникло каких-то нежелательных намерений по отношению к старому директору. Если же управление будет передано до продажи доли, то получить этот документ внезапно может оказаться проблематично.

Элеонора, 2-3-этапный переход права на долю в ООО обычно связан с экономией в регистрации договора купли-продажи доли в ООО у нотариуса (п.11 ст.21 Закона об ООО). Если такой нужды нет, то всё можно оформить в один этап — Вы увольняетесь и на место генерального директора назначаете покупателя и оформляете договор купли-продажи доли в ООО, регистрируете его у нотариуса, а затем новый директор и владелец (в одном лице) подает сведения в налоговую по форме Р 14001 о смене директора и владельца (подпись в заявлении также удостоверяется у нотариуса).

Да такой же, Просто решение текущего собственника о назначении нового директора. Регистрируется в налоговой в течении 3-х дней, но вступает в силу после подписания. Т.е. в момент подписания решения старый директор утрачивает полномочия а новый получает. В принципе вы можете все действия совершить в 1 день, (смена директора и продажа доли), а регистрировать в налоговой изменения уже будет новый генеральный директор.

Продажа организации в 2022 году

В уставе проверяем перед продажей доли:
наличие запрета на продажу доли третьему лицу;
требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли;
особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО.
При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения (на регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13001, оплачивается пошлина — 800 рублей). Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Вам может понравиться => Ограничение На Въезд Должников На Территорию Днп Снт В 2022 Году

3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу, а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале. Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “ Продажа ООО через смену учредителей ” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

При продаже доли в ООО продавец может учесть при расчете налоговой базы расходы, понесенные на приобретение доли в ООО. Поэтому при продаже доли в ООО по “номиналу”, когда сумма доходов равна сумме расходов, налоговая база будет равна нулю, но декларацию подавать все равно придется.

Как продать ООО в 2022 году

В соответствии с законодательством Общество с ограниченной ответственностью (далее — просто Общество, ООО) — это юридическое лицо с уставным капиталом, разделенным на доли, принадлежащие его участникам. Наличие и размер доли влияют на возможность номинально и реально принимать участие в управлении Обществом. Поэтому продать ООО — это значит продать большинство или все доли. То есть в договоре будет фигурировать продажа доли бизнеса, Общества (доля может быть и 100%), а не конкретное ООО в виде объекта сделки.

Нотариус перед составлением договора предложит участнику подтвердить свои полномочия, для чего затребует документы, удостоверяющие право на долю (выписку из единого реестра юридических лиц, договор купли-продажи, свидетельство наследстве и т.д.) и документ об оплате доли (распоряжаться можно только оплаченной частью доли). Также нотариус попросит предоставить документы относительно юридического лица (Устав, свидетельства, решения о назначении руководителя).

У продавца только один основной риск — отсутствие оплаты за ООО. Как продать юридическое лицо и избежать возможных убытков? Для этого надо удостовериться в платежеспособности и надежности покупателя. Прежде чем продать фирму рекомендуется проверить наличие средств у покупателя всеми возможными способами

· предупредить других участников о продаже и цене доли через общество путем составления нотариально заверенной оферты (предложения). То есть, направлять документ по числу участников нужно в само Общество (по юридическому адресу), это считается надлежащим их уведомлением;

Общество с ограниченной ответственностью — самая распространенная в России организационно-правовая форма юридического лица. Поэтому продажа и покупка бизнеса чаще всего означает заключение сделки относительно ООО. При заключении любого договора важно просчитать возможные риски. Если речь идет о купле-продаже Общества с ограниченной ответственностью, необходимо знать как правильно продать ООО без последствий в виде споров с участниками и контролирующими органами (налоговой инспекцией в первую очередь).

выписку из ЕГРЮЛ не старше 14 дней;
устав старой и новой формы;
ИНН;
заявление о создании ООО;
приказ о назначении директора;
согласие супруги(а) собственника на продажу ООО;
заявления по форме Р13001 и Р14001;
подтверждение внесения покупателем уставного капитала;
договор купли-продажи;
оценочные документы;
паспорта;
письмо из статистики;
печать (если есть).

Собственник обязан внести уставный капитал в сумме не менее 10 000 рублей. Кроме владельца, у ООО есть еще и директор. Это может быть как один и тот же человек, так и разные. Если директор не является учредителем, то никаких прав на фирму он не имеет. Это просто наемный сотрудник.

Если вам нужно провести регистрационные действия с фирмой или переоформить документы, надежнее всего обратиться за консультацией к специалисту. Так вы сможете быть уверены, что сделаете все без ошибок. В противном случае, ФНС может отказать в принятии документов.

перед продажей лучше избавиться от задолженностей перед контрагентами;
нужно решить все правовые вопросы;
в некоторых случаях выгоднее получится разделить бизнес и продать не всю компанию целиком, а по частям;
если есть какие-то проблемы, сразу объясните покупателю пути их решения.

заявление по форме Р13001, заверенное у нотариуса;
решение одного учредителя;
лист с поправками или новый устав;
квитанция об уплате госпошлины;
заявление покупателя о вступлении в компанию;
подтверждение оплаты уставного капитала;
заявление о выходе из фирмы по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
решение одного учредителя о распределении доли;
заявление о выходе из компании.

форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
перечень действующих учредителей;
устав ООО;
договор купли-продажи;
оригинал решения об основании ООО;
выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
подтверждение факта оплаты доли;
согласие второго из супругов на заключение сделки;
копии страниц паспорта.

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой — потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Цена смены учредителя в ООО будет иной при введении нового человека в состав общества. В таком случае оформляется заявление, после чего участники собираются и принимают решение о возможности принятия нового участника в состав. Рассматриваются вопросы об изменении доли и уставного капитала, возможности принятия нового члена и другие вопросы. Для принятия решения за него все должны проголосовать.

Переход доли путем оформления наследства возможен при отсутствии запрета в уставе и одобрения остальных учредителей. Для проведения операции наследник обращается в нотариальный орган и получает документ, свидетельствующий о получении прав на имущество. Дополнительно он информирует учредителей о своем входе в их состав.

Стоимость услуг при смене учредителя может быть выше при исключении участника. Такой шаг требует законных обоснований и может применяться только при решении суда. Компания должна доказать, что партнер наносит ущерб деятельностью / бездействием ООО или репутации общества. Причиной может быть подлог, передача неправдивых сведений, сговор с конкурирующими компаниями и т. д.

Действующий учредитель или ООО. При наличии соответствующей записи в уставе имеют приоритетное право на проведение сделки. Заинтересованное лицо отправляет предложение о покупке освободившейся доли и получает решение в течении месяца. Если в этот срок согласия не было, приоритет утрачивается.
Постороннее лицо. Если никто из действующих участников не принимает долю, это право переходит другому человеку. При этом цена смены учредителя может ниже той, что указана в качестве преимущественного права.

Если устав требует согласия со стороны учредителей, после обращения к нотариусу необходимо обратиться к участникам с просьбой одобрить переход части ООО. С момента получения обращения до выдачи ответа должно пройти не более месяца. Его отсутствие воспринимается как одобрение, кроме случаев, когда в уставе оговариваются иные условия.

Как продать ООО

Покупка ООО, казалось бы, гораздо менее выгодная операция. Однако покупатели для фирм находятся всегда. В первую очередь это связано с нежеланием многих бизнесменов тратить огромное количество времени на сбор документов, оформление новой фирмы и т.п. К тому же, если продаваемая компания уже имеет достаточно прочное положение на рынке, можно будет не тратить время на её раскрутку. Таким образом, покупка компании – это самый простой способ заняться бизнесом.

Этот шаг обязателен при любых операций с бизнесом подобного рода, будь то ликвидация, реорганизация или продажа. Всё участники ООО должны организовать собрание и принять решение о продаже. Если у компании всего один учредитель, составляется «Решение единственного учредителя». Если в компании несколько участников, после собрания составляется протокол, в котором указывается принятое решение.

Вместе со всеми документами подаётся протокол о продаже долей, в котором указывается общая стоимость, покупатель. На каждого участника ООО составляется отдельный договор купли-продажи. После этого составляется протокол о снятии с должности старого генерального директора и назначении нового.

А – стоимость активов компании на момент продажи. С – средний срок, который понадобится на то, чтобы компания начала приносить прибыль будущему владельцу. П – чистый среднегодовой доход предприятия. Обычно это показатель рассчитывается из значений последних трёх лет.

Предложить конкурентам. Если один из ваших конкурентов – крупная, расширяющаяся компания, они наверняка захотят купить ваше предприятие во-первых, для того, чтобы избавится от конкурента, а во-вторых чтобы расширить свою фирму. Но здесь нужно соблюдать осторожность. Некоторые нечестные компании под предлогом покупки выведывают у конкурентов все секреты, а потом отказываются платить. Чтобы такого не было, самую важную информацию нужно хранить в секрете до конца. И это касается не только конкурентов, но и любых покупателей вообще.
Специальные бизнес-форумы. Там достаточно часто появляются предложения о покупке и продаже. Вы можете разместить своё предложение в одном из обсуждений или найти там человека, предлагающего купить компанию.
Разместить объявление о продаже в интернете. Очень много таких объявлений на бесплатных досках. Очень популярным в последнее время стал сайт ru.

Вам может понравиться => Курят На Балконе Соседи Воняет

Как продать ООО в 2022 году

Прежде чем продать юридическое лицо надо найти покупателя, договориться о стоимости. Проведение общего собрания участников не требуется, участник вправе реализовать свою долю в любой момент, но с соблюдением формальностей, которые гарантируют законность сделки. На выполнение этих формальностей потребуется время.

через отчуждение доли посредством купли-продажи, дарения или мены;
через оформление доли в порядке наследования;
через увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица;
через выход участника ООО с последующей продажей обществом его доли третьему лицу.

желание выйти из состава руководителей ООО;
потребность в наличных средствах — после выхода из состава участников можно получить деньги за долю;
желание единственного участника передать бизнес;
смерть участника, переход доли по наследству.

В первом случае потребуется оформить оферту, адресованную участникам общества и содержащую информацию о стоимости доли и других условиях сделки. Кроме того, потребуется заключить договор, на основании которого доля в обществе переходит от одного к другому (п. 11 ст. 21 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

заявление, составленное по форме 13014;
протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о принятии в состав учредителей нового участника;
устав в новой редакции или лист внесения изменений в действующий устав;
квитанцию об уплате пошлины в размере 800 рублей (платить пошлину не придется при подаче документов через интернет).

Перед заключением договора вам понадобится собрать документы, которые дают право на распоряжение долей, в частности документ, на основании которого доля получена, и документ, который подтверждает, что доля оплачена. Также понадобится согласие супруга/супруги на передачу доли, если человек, который ее отчуждает, состоит в браке.

Как правильно продать ООО

СТ – рыночная стоимость ООО;
ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
регистрационные документы;
ИНН юридического лица;
свежая выписка из ЕГРЮЛ;
приказ о назначении гендиректора ООО;
письмо из органов статистики;
сведения из внебюджетных фондов;
документы о расчетном счете в банке;
печать ООО.

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Смена участников, генерального директора

Продажа доли третьему лицу или другому участнику (участникам) общества характеризуются тем, что с 1 января 2022 года такая сделка подлежит нотариальному удостоверению (раньше — только при переходе доли третьему лицу). Заявителем здесь выступает продавец доли.

Первым этапом в общество на основании заявления принимается третье лицо и увеличивается уставный капитал за счет внесения им вклада (при условии, если принятие нового лица не запрещено уставом общества). Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно и с 1 января 2022 года подлежит нотариальному удостоверению в силу прямого указания в законе, даже если в уставе предусмотрен иной способ подтверждения решений. Причем, позиция налогового органа такова, что нотариальному удостоверению подлежит не только протокол общего собрания, но и решение единственного участника, если оно принимается по вопросу увеличения уставного капитала.
Вклады должны быть полностью оплачены. Для оформления необходимых решений лучше обратиться к специалисту, поскольку, например, при несоблюдении предусмотренных законом сроков внесения вклада увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Путем прямой продажи доли (части доли) третьему лицу;
Путем продажи доли другому участнику (участникам) и выхода из общества;
Путем принятия в состав общества третьего лица (через увеличение уставного капитала);
Путем выхода участника из общества (если в обществе остается хотя бы один участник).

При этом необходимо учитывать, что принятое решение единственного участника или протокол общего собрания о смене генерального директора с 1 января 2022 года требуется подтверждать нотариально (заверять нотариусом), либо с помощью других способов подтверждения (например, путем подписания протокола всеми участниками либо ведения записи собрания, и т.п.). Такой способ может быть зафиксирован в уставе либо прописан в самом протоколе отдельным пунктом. Подробнее о способах подтверждения решения участником см. Обзор изменений в ГК РФ. Однако очень часто на практике мы сталкивается с тем, что нотариусы для заверения подписи и удостоверения полномочий нового директора хотят видеть протокол общего собрания о его избрании или решение единственного участника, подтвержденное именно нотариально.

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или самого общества, только если такое право прямо предусмотрено уставом.
Заявление о выходе должно быть удостоверено нотариально.
Не допускается выход из общества единственного участника, а также выход, в результате которого в обществе не остается ни одного участника.
При выходе из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли (или ее оплаченной части), определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявления, либо с его согласия выдано в натуре имущество такой же стоимости, в течение трех месяцев, если иной срок и порядок не предусмотрены уставом. В свою очередь, доход, полученный таким участником в виде действительной стоимости его доли, подлежит налогообложению по правилам НК РФ.

Ввод новых участников в состав учредителей ООО за счет взноса дополнительных средств путем увеличения Уставного капитала Общества является простым и распространенным способом. Взнос можно оплатить денежными средствами в кассу Общества или же на расчетный счет. Процедура регистрации занимает 5 рабочих дней с даты подачи документов в регистрирующий налоговый орган, новый участник общества вступает в права и обязанности с даты регистрации изменений в налоговом органе.

После того как нотариус заверит документы необходимо их подать на регистрацию в налоговую инспекцию. В Москве роль регистрирующей налоговой инспекции исполняет инспекция №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Данный способ позволяет максимально быстро и с минимальными затратами привлечь в свой бизнес партнеров или инвесторов. Минимум документов требуемых для регистрации изменений, а также возможность для новых участников общества не присутствовать у нотариуса при оформлении документов делает способ самым востребованным. Рассмотрим процедуру добавления нового учредителя в состав участников ООО.

В случае если заранее не оплатили госпошлину, потребуется оплатить ее в терминале, далее получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, будьте готовы потратить в очереди около часа.

Вам может понравиться => Допустимое содержание алкоголя в выдыхаемом воздухе 2022

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 800 руб. за заверение формы, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 800 руб. за доверенность, нотариальное удостоверение решения при увеличении УК вам обойдется в 2 600 рублей, если в обществе два участника и более, то средняя стоимость удостоверения протокола составит 10 000 руб.

Разумеется, приобретатель имеет полное право потребовать снизить цену, если самостоятельно выяснит, что ему предложена фирма с долгами, а также волен отказаться от сделки. В любом случае, наличие у объекта торгов задолженностей никак не будет препятствовать оформлению «продажных» бумаг во всех инстанциях.

Закон не ставит различий при оформлении в продажу предприятия без долгов и организации с задолженностями. И в том, и в другом случае все происходит по одной схеме. Сообщать или нет о проблемах покупателю – дело совести продавца, быть проницательным при покупке – дело покупателя.

Официальная экспертиза независимого оценщика – условие обязательное, когда продавец и приобретатель договорились провести сделку через нотариуса. Для варианта ввода-вывода новых и прежних участников подобная оценка – лишь желание одной или нескольких сторон. И чаще всего, это, конечно, сторона покупателя. Никому не выгодно брать кота в мешке.

оригинал договора покупки-продажи;
заключение о стоимости объединения;
прошение осуществить действия по сделке, используя данные соучредителей;
список владельцев;
устав компании;
письменные основания для создания предприятия – протокольная запись общего собрания, личное решение основателя;
сводка ЕГРЮЛ с информацией о распределении финактивов между владельцами;
согласие на сделку мужей-жен всех участников-продавцов;
гражданские паспорта на каждого участника;
письменные подтверждения того, что продажа была сначала предложена действующим содольщикам – если покупатель извне;
отказы содольщиков от приоритетной покупки.

время на сборе документов – процесс требует минимума бумаг, достаточно заявлений участников и несколько протоколов собраний либо личных решений, если это процедура продажи ООО с одним учредителем;
средства на оформление – из официальных расходов только госпошлина.

Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений необходимо приложить к пакету документов, предоставляемому в регистрирующий орган. В данном случае государственная пошлина оплачивается за внесение изменений в учредительные документы ЮЛ — Устав ООО. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить государственную пошлину можно в любом банке наличными денежными средствами.

После изучения документов, указанных в шаге №1, нотариус назначает время и день для составления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Как правило, данный договор оформляется в 2 экземплярах. Один для продавца, другой для покупателя. При этом нотариус копию подписанного договора оставляет себе.

Форму Р14001 можно подписать электронно-цифровой подписью (без нотариального засвидетельствования) и отправить в электронном виде через официальный сайт налоговой службы. При формировании контейнера на отправку не забудьте приложить сканированный образ решения единственного учредителя (участника) ООО о распределении доли в уставном капитале.

Подавать в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (в форме электронного документа) будет нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из общества. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. А затем, не позднее одного рабочего дня со дня подачи заявления в регистрирующий орган тот же нотариус должен передать обществу копию этого заявления, а также удостоверенное им заявление участника о выходе из общества.

Решение единственного учредителя (участника) ООО о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.
Заявление по форме Р14001. Заявление по форме Р14001 подписывает лично действующий руководитель организации в присутствии нотариуса.

В силу статьи 32 Закона общее собрание участников является высшим органом общества, из чего следует, что высший орган может принимать любое решение, относящееся к деятельности общества, независимо от наличия в обществе иных коллегиальных или единоличных исполнительных органов. Такие же полномочия принадлежат и единственному участнику общества.Следовательно, единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью имеет полномочия на подписание от имени общества договоров и прочих финансово-хозяйственных документов.

С одной стороны у нас есть высший орган управления Обществом — Единственный Участник, который не нуждается в единоличном исполнительном органе, если он того не желает. Все функции и полномочия он имеет или может иметь и как единственный участник общества.

Вывод 1: Уставом ООО можно предусмотреть довольно широкий перечень полномочий участника общества. Например: согласование любых видов сделок, определение направления деятельности, распределение обязанностей среди сотрудников, прямое управление структурными подразделениями, представиление интересов общества перед третьими лицами по указанным вопросам, издание обязательных для исполнения распоряжений и т.д. и т.п., оставив Деректору функции кадровика. Спорным остается вопрос о таком полномочии Участнику как «выдача доверенности на представление интересов общества», на практике такое полномочие участнику при наличии директора мы не пробовали, однако описанное ниже немного прольет свет и на это.

Кроме прав и обязанностей участника общества, поименованных в ст. 67, 67.1 ГК РФ, ст. 33 Федерального Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник может обладать любыми иными правами и обязанностями в рамках закона, которые ему предоставлены Уставом общества. При этом, согласно ст. 40 того же ФЗ, к исключительной непередаваемой компетенции единоличного исполнительного органа (директора) общества относятся: представление интересов и заключение сделок, выдача доверенности и кадровые вопросы. При этом, даже данные полномочия закон не запрещает ограничивать Уставом общества (например одобрение сделок).

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества.В силу пункта 1 статьи 33 Закона компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.В пункте 2 названной статьи сформулированы вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества.Согласно подпункту 13 пункта 2 названной статьи к компетенции общего собрания может быть отнесено решение иных вопросов, предусмотренных уставом общества.Статьей 39 Закона установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменноСуды установили, что согласно пунктам 15, 15.1 Устава общества к компетенции общего собрания участников относится предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.Решением единственного участника общества от 20.06.2008 N 2 одобрена сделка поручительства по кредитному договору, полномочия по подписанию договора поручительства от имени общества возложены на участника общества — Хачатряна С.А.Поскольку решением единственного участника сам участник возложил на себя полномочия по подписанию договора поручительства, и данное решение не противоречит Уставу общества и Закону, суды не нашли оснований для вывода о подписании договора поручительства ненадлежащим лицом.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например при переходе доли третьему лицу на правах наследования, может потребоваться консультация юриста.

Участник, который желает продать свою долю, обязан направить ООО и его учредителям оферту. Документ должен быть нотариально заверен. ООО и учредители могут воспользоваться преимущественным правом выкупа и приобрести долю или ее часть в течение месяца после получения оферты.

Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует правовым нормам. Чтобы исключить риск несоблюдения договоренностей одной из сторон и юридически защитить участников процедуры, в ней участвует нотариус. Такое требование появилось в законодательстве в 2022 году.

Как сменить единственного участника ООО
Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
1. Продажа 100 % доли в уставном капитале.
2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи происходит так же, как и продажа доли.

Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
Размер УК считать .
Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….

Законодательством не запрещено создавать ООО единолично. И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса. На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется.

Заявку по установленной форме Р14001.
Документ из реестра участников общества, при наличии.
Образец контракта купли-продажи.
Подтверждение получения оферты другими участниками и обществом.
Если он был, то отказ от покупки долей другими участниками, при наличии.
Документ, подтверждающий, что ООО отказалось от приобретения доли.
Справка, подтверждающая уплату полного размера капитала предприятия.
Если в качестве покупателя и/или продавца выступает физическое лицо, то согласие второй половинки на куплю и продажу доли.
Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка. Оплата по договору может производиться и в момент подписания соглашения.

С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах. Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом. Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.

Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.

21 Мар 2022 vektorurist 77