Купля-Продажа Доли Ооо И Смена Директора Одновременно В 2022 Году

Долю, как известно, можно продавать не всю, а только ее часть. Кому можно продать долю и можно ли ее вообще продавать? Об этом может сказать только положение Устава организации о порядке и правилах перехода доли в ООО. Устав четко определяет, что можно, а что — нельзя. При проведении сделки купли-продажи доли, нотариус тщательно проверяет данный пункт и руководствуется в своих действиях именно позитивной нормой. На продажу части доли распространяются те же правила переоформления, что и на всю долю (см. выше).

Составление и нотариальное заверение договора требуют тщательной подготовки документов. Нотариус может просить донести дополнительные документы, переделать вновь составленные документы в соответствии с требованиями законодательства (протокол, список участников, заявление на регистрацию. ).

Например, если на баланке организации или в Уставном капитале есть земельный участок, здание или сооружение, железнодорожные пути, водные объекты и пр., оценка долей при наличии серьезных объектов может существенно отличаться в разных оценочных организациях. Но рынок сам подскажет его действительную цену. Остаются к решению важные вопросы: налоги, схемы продажи, безопасность передачи денежных средств и гарантии по сделке. Обо всем этом позаботятся наши юристы, имеющие опыт в сопровождении таких сделок.

Эти две процедуры, логичные в жизни — несовместимы при оформлении. Продажа доли осуществляется только в нотариальном порядке и регистрация осуществляется в регистрирующий орган курьерской доставкой нотариуса, у которого заключался договор. Для смены руководителя документы возможно подготовить самим или с помощью юриста, подача на регистрацию — лично или по доверенности в налоговую, а также почтой. Тонкость всех этих одновременных действий — в составе участников, принимающем решение о смене руководителя и дате его назначения. Плюс момент переоформления банковской карточки на нового руководителя — надо рассчитать и учесть при оформлении. Обратитесь к нам за помощью.

Когда действительная стоимость доли велика, или по номинальной стоимости продается объект недвижимости, бизнес, у мошенников есть множество «черных» схем, как получить долю, а денег при этом не платить или заплатить гораздо меньше, чем ее действительная стоимость.

Этап 1

Если уходящий учредитель одновременно является генеральным директором, об этом нужно уведомить контрагентов и банк, чтобы не было путаницы в документообороте. Сообщить новость партнёрам можно обычным информационным письмом, а в банк нужно направить заявление в установленной кредитным учреждением форме

• Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
• Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.

• Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
• Актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
• Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
• Согласие супруга (супруги) или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.

• должны быть указаны сведения, характеризующие стороны сделки, в частности, реквизиты паспортов физических лиц, ОГРН и место регистрации юридических лиц, если они являются сторонами договора;
• должны четко прописываться как размер доли, так и ее стоимость (как номинальная, так и действительная);
• рекомендуется четко указать срок оплаты доли, например, конкретную дату либо ссылку на событие, которое должно неизбежно наступить в определенный день;
• возможно изложение в договоре последствий несоблюдения обязательств, меры обеспечения сделки, например, залог доли;
• целесообразно указывать, какая сторона будет оплачивать расходы, связанные с заключением соглашения, в частности, оплачивать услуги нотариуса.

В то же время закон установил для участников фирмы возможность приобрести долю (либо ее часть) в преимущественном порядке. Это означает, что до того, как третье лицо сможет приобрести долю, продавец обязан предложить участникам фирмы выкупить ее, а в случае их отказа право приобретения переходит к третьему лицу.

Перечень необходимых бумаг, которые требуется представить для заверки договора, обговаривается в Рекомендациях по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без номера и даты. Документ подготовлен нотариальной палатой и опубликован в специализированном периодическом издании «Нотариальный вестник», № 12, 2009 года. Что касается федерального законодательства, то перечень документов косвенно упоминается в п. 13, 13.1 ст. 21 ФЗ № 14.

• Договор, на основании которого доля будет продана, в трех экземплярах.
• Документы, которые подтверждают право продавца распоряжаться долей: например, договор о ее приобретении, договор об учреждении фирмы, свидетельство о наследстве, решение суда.
• Выписка из ЕГРЮЛ.
• Документы, которые подтверждают факт оплаты доли продавцом, например, справка, выданная обществом либо банком.
• Устав фирмы.
• Решение о создании фирмы либо договор о ее учреждении.
• Документы, подтверждающие уведомление иных участников фирмы о том, что доля будет продаваться, и их согласие на отчуждение.
• В зависимости от конкретных обстоятельств сделки могут требоваться и иные документы. Например, согласие супруги продавца на отчуждение доли.

• Абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14 предусмотрено, что при наличии указания в уставе на возможность преимущественного права приобретения доли обществом, оно может реализовать это право в течение недели после того, как участники таким правом не воспользовались, либо в течение недели с момента отказа участников фирмы от покупки. Для того чтобы приобрести долю, общество направляет акцепт продавцу. Устав может закреплять более продолжительный, нежели недельный, срок.
• В силу п. 2 ст. 24 ФЗ № 14, в течение года с момента покупки доли обществом она распределяется между участниками. Такое решение должно приниматься на общем собрании. Кроме того, доля может быть предложена для покупки.

Смена директора и участника ООО

Выбор осуществляется на основании большинства голосов, если Уставом не предусмотрен иной порядок проведения процедуры смены руководителя. Например, Устав может содержать оговорку об обязательном проведении тендера в силу ст. 27 ТК РФ. Требования к кандидатам не должны противоречить ст. 64 ТК РФ.

• документы, подтверждающие его право на распоряжение долей ООО — договор купли-продажи, решение об учреждении общества и т. д.;
• документ об оплате доли в УК;
• согласие супруга(ги) на продажу — если денежные средства были вложены в ООО в период брака в силу п. 3 ст. 35 СК РФ;
• договор;
• заявление по ф. № Р13014.

Смена директора и участника в ООО осуществляется на основании заявления по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617@ от 31 августа 2022 г. Самыми популярными способами оформления сделки являются продажа доли в УК и вход нового члена с последующим выходом старого. Первый вариант предполагает более ускоренное оформление документов (всего за 7 дней) у нотариуса и в налоговой без каких-либо задержек. Последний вариант является более бюджетным, но процедура занимает больше месяца.

Единовременная смена участника и генерального директора требует профессионального подхода, ведь ошибки в документации недопустимы и влекут за собой отказ в регистрации соответствующих изменений. Поэтому рекомендуется обращаться за профессиональной правовой поддержкой к юристу. Для связи со специалистом позвоните по номеру справочной службы «РосКо» или оставьте online заявку на оф. сайте rosco.su.

Смена участников и директора ООО осуществляется на общ. собрании членов компании, по результатам которого выносится соответствующее Решение. Вопрос назначения нового гендиректора обсуждают очно или заочно в силу ст. 38 и п. 2 ст. 33 ФЗ № 14 от 08 февраля 1998 г. (далее — ФЗ № 14), путем организации опроса.

• Купля-продажа доли занимает около недели — это подготовка пакета документов и регистрация в ФНС;
• Процедура ввода-вывода занимает три недели, так как после сбора документов необходимо уведомить налоговую службу, а это займет порядка 5 дней. Затем вывод участника, оформление документов и снова обращение в ФНС, еще необходимо 5 дней для регистрации.

Оформление занимает 5 рабочих дней, после получения регистрации компания получает новый Устав с листом записи из службы «ЕГРЮЛ». После окончания процедуры ввода нового участника «ООО» приступать можно ко второму этапу, то есть выводу прежнего участника-учредителя компании.

Если этот пункт упустить из виду, то по законодательству РФ предусматриваются штрафные санкции. Одновременная смена руководства и учредителя указывается в протоколе собрания акционеров, составляется выписка. Если владелец единоличный, то протокол заменяется его Решением, который принимает единственный участник фирмы, данные этой ситуации отражены в КоАП РФ (ст14.25 ч.3).

Законодательством запрещается правовой вакуум, так как «фирма, не имеющая владельца» не имеет право на существование. Учредитель, единоличный владелец фирмы, не имеет права выхода из компании, если нет другого совладельца, который может взять на себя руководство. Только после продажи доли или введения нового участника в компанию, со статусом «ООО».

Второй этап включает подготовку документов, и после заверения нотариально, в налоговую службу подаются два комплекта, на обоих участников процедуры. На нового учредителя и предыдущего, который выходит из «ООО», опять для регистрации предусмотрено 5 рабочих дней в ФНС.

• Заявление, оформленное по соответствующей форме и заверенное нотариусом по форме 13014
• Решение, которое участники приняли, касательно процедуры реализации доли. Если их несколько, тогда решение должно быть принято единогласно;
• Составленный договор купли-продажи;

В процессе сделки могут быть нарушены права целого общества или его членов. Это повлечет ряд последствий. Ключевым из них является то, что, начиная со дня, когда пострадавшей стороне стало известно о подобном нарушении, она в течение 3 месяцев может обратиться в суд для изменения ситуации в свою пользу. Начиная с января 2022 года сделки, связанные с продажей долей должны удостоверяться у нотариуса. Иногда предварительно перед продажей требуется получить согласие других членов ООО. Подобная необходимость возникает, только если подобные условия отмечены в уставе. Перед тем, как сделка будет совершена, продавец должен отправить оферту, которую он оплачивает самостоятельно, в которой указывается стоимость доли. Также стоит отметить условия сделки по продаже доли.

Уставный капитал любого ООО поделен на части между самим обществом или его членами. Именно они являются собственниками этих частей. Они имеют право на свое усмотрение распоряжаться собственными долями. Одной из возможностей является продажа этой части. К подобному процессу часто прибегают, когда участник общества хочет выйти из него (путем продажи).

Более экономичными траты будут, когда доля продается обществом третьему лицу. Тогда участник выходит из ООО, оформляя при этом соответствующее заявление, заверенное у нотариуса. (если в обществе 2 и более участника). После этого следует форма сделки в простом письменном виде. Если нераспределенная доля переходит участникам общества, то рекомендуется ее просто распределить между ними. Если предполагается передача третьим лицам, тогда стоит долю продать. В последнем случае регистрационному органу предоставляют следующие документы:

Важно тщательно проверять данные, которые вносит в документы нотариус. Необходимо прочитать форму заявления р 13014. Там правильно должны быть указаны сведения о заявителе. Если будут какие-то ошибки или недочеты в документах, продавец получит отказ и сделка не состоится. При обнаружении ошибок или неточностей стоит указать на них нотариусу, чтобы он сразу все исправил.

• не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
• не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
• информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
• разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.

3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.

В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен.

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения. На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2022 года), оплачивается пошлина — 800 рублей. Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

Смена директора и участника ООО

Смена директора и участника в ООО осуществляется на основании заявления по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617@ от 31 августа 2022 г. Самыми популярными способами оформления сделки являются продажа доли в УК и вход нового члена с последующим выходом старого. Первый вариант предполагает более ускоренное оформление документов (всего за 7 дней) у нотариуса и в налоговой без каких-либо задержек. Последний вариант является более бюджетным, но процедура занимает больше месяца.

• документы, подтверждающие его право на распоряжение долей ООО — договор купли-продажи, решение об учреждении общества и т. д.;
• документ об оплате доли в УК;
• согласие супруга(ги) на продажу — если денежные средства были вложены в ООО в период брака в силу п. 3 ст. 35 СК РФ;
• договор;
• заявление по ф. № Р13014.

Смена участников и директора ООО осуществляется на общ. собрании членов компании, по результатам которого выносится соответствующее Решение. Вопрос назначения нового гендиректора обсуждают очно или заочно в силу ст. 38 и п. 2 ст. 33 ФЗ № 14 от 08 февраля 1998 г. (далее — ФЗ № 14), путем организации опроса.

Выбор осуществляется на основании большинства голосов, если Уставом не предусмотрен иной порядок проведения процедуры смены руководителя. Например, Устав может содержать оговорку об обязательном проведении тендера в силу ст. 27 ТК РФ. Требования к кандидатам не должны противоречить ст. 64 ТК РФ.

Единовременная смена участника и генерального директора требует профессионального подхода, ведь ошибки в документации недопустимы и влекут за собой отказ в регистрации соответствующих изменений. Поэтому рекомендуется обращаться за профессиональной правовой поддержкой к юристу. Для связи со специалистом позвоните по номеру справочной службы «РосКо» или оставьте online заявку на оф. сайте rosco.su.

Продажа доли и смена директора одновременно в 2022 году

В случае смены Генерального директора, предусмотрена также форма 14001, однако заявителем в данном случае будет являться руководитель постоянно действующего органа, новый Генеральный директор. Заявитель в 1-ом случае — продавец доли, то есть единственный участник. Заявитель во 2-ом случае — новый Генеральный директор, то есть Вы.

Форма P14001 В которой обязательно необходимо отображать полные инициалы прежнего директора, а также инициалы, время, место рождения и паспортные сведения того, кто будет занимать должность Выписка из ЕГРЮЛ Необходимо обращать внимание на то, что ее период действия составляет не больше 5 календарных дней Документация, которая подтверждает факт регистрации На государственном уровне ООО ИНН организации — Решение всех без исключения учредителей Общества относительно назначения нового руководства Паспорт нового директора —Законодатель отвел пять дней налоговикам на рассмотрение, после чего они выдают заявителю свидетельство о том, что внесенные изменения успешно зарегистрированы. После указанного происходит изменение состава учредителей.

В подобной ситуации это невозможно, при условии, если речь идет о единственном исполнительном органе. Одновременно с этим, если в компании имеется несколько учредителей (на основании ст. Так, в письменном обращении члена в 2022 году должны содержаться такие сведения:

Оплачивать необходимо только в том случае, если речь идет о внесении изменений непосредственно в уставную документацию организации. Какие документы нужно сдать В зависимости от того, какое именно учреждение необходимо поставить в известность, предусмотрена и определенная документация. Рассмотрим подробней, какие именно документы необходимо сдать в налоговую инспекцию и в банк.

1. Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.

1. Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001.

   Возможно ли поменять учредителя и директора ООО одновременно

   Если изменения, связанные с назначением нового руководителя, будут внесены в ЕГРЮЛ в первую очередь, то в документах на смену учредителя должна быть указана соответствующая информация о главе общества. Если же в них будет фигурировать фамилия старого директора, то в регистрации изменений будет отказано и участникам сделки придется вновь обращаться к нотариусу для переоформления бумаг.

   Для того чтобы оформить куплю-продажу ООО, стороны должны лично обратиться в нотариальную контору и предоставить определенные документы. Нотариус проверяет юридическую чистоту сделки и заверяет договор. После этого в трехдневный срок он подает в ИФНС сведения, необходимые для регистрации смены учредителя.

   Чтобы предотвратить возникновение подобных проблем, необходимо подавать комплекты документов на внесение изменений поочередно. Например, сначала можно сменить руководителя общества. Для этого нужно заверить у нотариуса заявление соответствующего образца. Согласно закону о нотариате, оно может быть принято как от нового, так и от старого главы компании. Далее нужно подготовить другие необходимые документы и сдать их в регистрирующий орган. Изменения вносятся в пятидневный срок с момента их получения, после чего заявителю выдается соответствующее свидетельство. Как правило, новая информация вносится в ЕГРЮЛ на второй-третий день после поступления заявления. В случае необходимости срочного проведения сделки, можно позвонить инспектору и удостовериться в том, что изменения уже произведены.

   Возможна и обратная ситуация: сначала на рассмотрение попадут документы о смене учредителя с данными нового директора, но изменения, связанные с его назначением, еще не будут внесены в ЕГРЮЛ. Это несоответствие также повлечет за собой отказ в смене участника ООО.

   В случае смены директора документы в налоговую инспекцию должен предоставить старый либо новый руководитель. Нотариус это действие совершать не вправе. Таким образом, два комплекта документов, касающиеся купли-продажи ООО, могут быть приняты разными инспекторами и рассматриваться вне зависимости друг от друга.

   Смена учредителя ООО в 2022 году: пошаговая инструкция

   Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует правовым нормам. Чтобы исключить риск несоблюдения договоренностей одной из сторон и юридически защитить участников процедуры, в ней участвует нотариус. Такое требование появилось в законодательстве в 2022 году.

   Участник, который желает продать свою долю, обязан направить ООО и его учредителям оферту. Документ должен быть нотариально заверен. ООО и учредители могут воспользоваться преимущественным правом выкупа и приобрести долю или ее часть в течение месяца после получения оферты.

   По российским законам, изменить состав учредителей ООО допустимо без прекращения деятельности компании. На определенном этапе в бизнес могут войти новые партнеры или, напротив, действующие участники захотят выйти из ООО. Есть несколько способов провести эту процедуру, у каждого — свои особенности

   Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например при переходе доли третьему лицу на правах наследования, может потребоваться консультация юриста.

   Как сменить единственного участника ООО
   Если ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:
   1. Продажа 100 % доли в уставном капитале.
   2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.
   Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи происходит так же, как и продажа доли.

   • Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
   • Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).

   Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.

   Начиная с 11 августа 2022 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2022 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.

   Что изменилось : при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

   Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.

   Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

   Нотариальное заверение договора купли-продажи доли потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

   Иногда в уставах прямо прописан запрет на выход из состава общества. В этом случае смену можно провести либо через куплю-продажу доли. Либо сначала нужно продать долю обществу, а потом общество продаёт долю третьему лицу без участия нотариуса. Но налоговая практика показывает большое количество отказов в регистрации при данном виде действий.

   1. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление.
   2. На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал.
   3. Выходящий участник обращается к нотариусу. Нотариус подает в налоговую форму Р13014 о выходе участника.
   4. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это должна быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
   5. Доля вышедшего участника перераспределяется между оставшимися участниками.
   • выписку из списка участников общества;
   • свидетельство о государственной регистрации общества;
   • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
   • документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
   • паспорт руководителя.

   3. Лист Н — указываем сведения о заявителе. У нас заявителем является директор по Уставу, он же единственный учредитель — первом пункте ставим цифру 1. В пункте 2 — указываем все данные директора, в третьем пункте обязательно укажите адрес электронной почты и номер телефона. Если вам нужен бумажный лист изменений в устав то, поставьте цифру 1 в пункте «Выдать на бумажном носителе».

   Так как Общество не может остаться без учредителя, то в случае с единственным участником, необходимо ввести второго участника — нового владельца бизнеса. Этот участник вносит вклад в уставный капитал Общества и получает долю. Таким образом изменяется и размер доли первого участника. После регистрации изменений в Устав (об увеличении уставного капитала) и изменений в ЕГРЮЛ — о составе участников и новом соотношении их долей, можно будет перейти на новый этап — выход первого участника общества.

   С 25 ноября 2022 года изменилась форма подачи документов в ФНС для внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ. Если раньше использовались формы р13001 и р14001, теперь работает единая форма и для внесения изменений в Устав, и для внесения изменений в ЕГРЮЛ — форма р13014. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2022 N ЕД-7-14/617@.

   1. Заполненная форма р13014 — заверенная нотариусом.
   2. Решение единственного участника об изменении уставного капитала, вводе нового участника и перераспределении долей — заверенное нотариусом.
   3. Заявление нового участника на внесение доли в уставный капитал Общества и получение доли в Обществе.
   4. Квитанция об оплате доли в уставный капитал.
   5. Лист изменений в Устав.
   6. Квитанция об оплате госпошлины (800 рублей).

   Еще раз заполняем лист Г — это будут страницы 005, 006. В первом пункте ставим — 3, заполняем пункты 2, 3 — указываем также как и для нового участника ФИО, ИНН, дату и место рождения, паспортные данные. В пункте 4 указываем изменившийся размер доли в связи с увеличением уставного капитала. Номинальная стоимость — 10000 рублей, долю указываем в простой дроби 10/11.

   Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2022 году

   При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

   Срок регистрации в налоговой 5 рабочих дней. По истечению данного срока выход участника будет зарегистрирован, а доля вышедшего участника переходит обществу, в течении года вы должны ее распределить, можно ее распределить на оставшегося в обществе участника, либо можно ввести нового участника на долю принадлежащую обществу.

   Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

   Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13014, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 800 руб. за заверение формы + 2 800 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 2 600 рублей за заверение решения.

   Заявление о выходе участника. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен оформить у нотариуса заявление о выходе из состава учредителей ООО. Заявление оформляется на имя генерального директора, в нем необходимо отразить размер долю уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, что заявление о выходе участника оформляет нотариус и только нотариус может его подать в налоговую. Средняя стоимость услуг нотариуса за оформление заявления о выходе — 5 000 рублей, нотариусу потребуется паспорт выходящего участника и устав общества. Если выходящий участник в браке, то потребуется нотариальное согласие супруга (и).

   1. Участник, желающий выйти из ООО, подает заявление о выходе не руководителю, а нотариусу, который заверяет этот документ.
   2. Не позже двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и подает в ИФНС форму Р13014. Еще один день у него есть на то, чтобы направить директору ООО заверенное заявление участника и копию формы Р13014.
   3. Доля выбывшего участника переходит к ООО только после того, как в ЕГРЮЛ будут внесены необходимые изменения о составе общества.
   1. Партнер, который больше не хотел входить в состав общества, направлял на имя директора заявление, предварительно заверенное у нотариуса. Причем участнику надо было получить подтверждение того, что руководитель ООО получил это заявление.
   2. После получения заявления доля участника сразу переходила к обществу.
   3. Генеральный директор в течение месяца был обязан направить в ИФНС нотариально удостоверенную форму заявления, в которой сообщалось о выходе участника.

   Если же ООО имеет финансовую возможность выплатить действительную стоимость доли, но по какой-то причине этого не делает, то это неправомерное пользование чужими денежными средствами. Здесь тоже без суда не обойтись, потому что специальных санкций за невыполнение этой обязанности закон не предусматривает.

   Войти в состав общества с ограниченной ответственностью можно на этапе его создания или позже, например, через покупку доли в уставном капитале. А вот выход участника из ООО возможен только тогда, когда это прямо указано в уставе. Если вы находитесь на этапе регистрации компании или хотите войти в состав ее участников, определитесь, согласны ли вы с такой возможностью.

   В то же время запрет на выход из ООО не должен ограничивать конституционное право владельца имущества им распоряжаться. Поэтому даже при невозможности выйти из состава участник вправе свою долю продать – самому обществу, другим участникам или третьим лицам.

   Как участнику выйти из ООО в 2022 году: пошаговое руководство

   Начиная с 11 августа 2022 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2022 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.

   Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника. Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.

   О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

   Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.

   Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

   Смена ген директора при продаже ООО

   Просто заполните форму на нашем сайте, и сервис автоматически создаст необходимые документы, которые будут соответствовать требованиям ФНС и закона. Это бесплатно, быстро и надежно. Дополнительно вы получите инструкцию по подаче. Останется скачать и распечатать документы.

   Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

   Задача нового владельца – привлечь его к этой ответственности в добровольном или судебном порядке. Такой исход возможен тогда, когда при совершении сделки продавец утаил от покупателя наличие у фирмы неисполненных обязательств. Если же интересы обеих сторон совпадают, то для них эта сделка будет носить вполне законный характер.

   Работаем вузкой специализации Документы подаются электронно Оформление займёт 35 минут Мы входим вгруппу компанийЗапросить рекомендации

   • договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
   • договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
   • свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
   • решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
   • протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
   • решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества
   • документы, подтверждающие оплату доли в ООО

   Ошибочную информацию, обнаруженную заявителем сразу после получения документов из налоговой, исправить легче. К ней относятся: неточности в ФИО, юрадресе ООО, величине уставного капитала и долей учредителей. Ошибки при указании паспортных данных и иные искажения, не отображаемые в выписке ЕГРЮЛ, как правило, выявляются позже. Тем не менее и такие ошибки тоже можно исправить в описанном выше порядке.

   • измененный устав либо сами изменения,
   • заверенная нотариатом форма Р 14001, Р 13001,
   • решение учредителей о новом составе учредителей,
   • регистрационное свидетельство юрлица,
   • выписка из ЕГРЮЛ,
   • подтверждение оплаты госпошлины (800 руб.);

   Переоформление включает подготовку документов и передачу их в налоговые органы по месту регистрации. Документы налоговикам можно подать лично, дистанционно на сайте ФНС при наличии электронной подписи либо путем отправления заказного письма с описью. Процедуру можно провести самостоятельно либо прибегая к помощи специализированных организаций. В последнем случае сторонняя помощь позволяет существенно сократить сроки переоформления.

   1. Заявление по типовой форме Р14001.
   2. Свидетельство о госрегистрации.
   3. Измененный Устав ООО.
   4. Выписка ил протокола собрания учредителей ООО с решением о продажи части капитала, согласие учредителей.
   5. Заверенный в нотариате документ купли-продажи.
   6. Выписка из реестра юрлица (срок действия — до месяца).
   7. Оформленное в нотариате согласие супруга (супруги) на продажу части капитала.
   8. Квитанция об оплате госпошлины.

   В нотариате надо будет оформить соглашение о купле-продаже (к слову, там же заверяется договор дарения либо передача доли по наследству), заверить отказ учредителей, ООО от приоритетной покупки доли с заявлением, оформить согласие мужа (жены) на продажу доли. Представитель нотариата сам передает требуемые документы налоговикам для проведения регистрации всех изменений. Услуги нотариуса оплачиваются заявителем.

   ПолезноНепонятно
   20 Мар 2022      vektorurist         50      
   Поделитесь записью
   Похожие записи
   • 
     Выплаты ветеранам боевых действий в 2022 году
   • 
     Закон о ипотечном кредитовании 2022
   • 
     Прожиточный минимум в башкирии на 2022 год на ребенка
   • 
     Могут Ли У Собственника Отнять Квартиру За Долги Прописанного Человека